A negyvenes években Kaliforniába érkezik a gengszter Benjamin "Bugsy" Siegel, hogy átvegye a zsarolási üzletág irányítását. A férfit gyorsan elcsábítja Hollywood csillogása és a gyönyörű színésznő, Virginia Hill, akivel románcba keveredik. Bugsy hamarosan elképesztő ötlettel áll elő: oázist akar építeni a nevadai sivatagban, egy játékkaszinót a Las Vegas nevű poros városka mellett. A támogatói és a saját pénzét is kockára teszi az ügy érdekében, azonban Virginia lenyúlja az összeg egy részét.