Leo és Fred megöregedett, így az igazgató új sztárokat hív a cirkuszba. Ugyan régi műsorszámaikat már képtelenek előadni, de zenéléssel még szeretnének fellépni. Több cirkusznál is próbálkoznak, de mindenhol elutasítják őket. Végül pont ott aratnak tetszést, ahol legkevésbé számítanak rá.