Pinokkió és Freeda matematika órán vesz részt, amit Tündér tart nekik. Ha igazi gyerekek akarnak lenni, akkor tanulniuk kell. Pinokkió és Freeda azonban nem így gondolja, és megszöknek az óráról, míg Tündér mással van elfoglalva. Medoro követi őket, de Macska és Róka elkapja őt, és bezárják. Pinokkió és Freeda a matematikának köszönhetően kiszabadítja Medorot.